Συμφωνία Eurobank και doValue για τις συναλλαγές Europe και Cairo

H Τράπεζα Eurobank Ergasias AE (“Eurobank”) ανακοίνωσε ότι υπέγραψε με την εταιρεία doValue S.p.A. (“doValue”) δεσμευτικές συμφωνίες για: (α) την πώληση του 80% των μετοχών της θυγατρικής της, Eurobank Financial Planning Services S.A. (“FPS”) (ProjectEurope), και (β) την πώληση μέρους των ομολογιών ενδιάμεσης (mezzaninenotes) και χαμηλής (juniornotes) διαβάθμισης της τιτλοποίησης απαιτήσεων ύψους €7,5 δις (ProjectCairo) (εφεξής, «Συναλλαγές»).

Τα βασικά σημεία της συναλλαγής Europe είναι τα εξής:

• Η Eurobank συνάπτει στρατηγική σύμπραξη με την εταιρεία doValue για τη διαχείριση των Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων της (“NPE”) μέσω της πώλησης του 80% της FPS. Η Eurobank θα συνεχίσει να συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της FPS με ποσοστό 20%.
• Ο Τομέας Προβληματικών Δανείων της Eurobank (Eurobank’s Troubled Asset Group – “TAG”), στον οποίο υπαγόταν μέχρι σήμερα ηFPS, θα μεταφερθεί στην FPS.
• Η Eurobank υπέγραψε δεκαετή σύμβαση με την FPSγια τη διαχείριση €5,6 διςNPEκαι €5,7 δις δανείων λιανικής τραπεζικής που είναι σε μικρή καθυστέρηση, καθώς και τη διαχείριση των ανάλογων μελλοντικών απαιτήσεων.
• Επιπλέον η FPS διαχειρίζεται την τιτλοποίηση μη εξυπηρετούμενων στεγαστικών δανείων (NPE) ύψους €2 δις (συναλλαγή “Pillar”), τις τιτλοποιήσεις της συναλλαγής Cairo και χαρτοφυλάκια τρίτων διεθνών επενδυτών. Συνολικά, οι υπό διαχείριση απαιτήσεις ανέρχονται σε €26 δις περίπου, για τις οποίες θα παρέχει και υπηρεσίες διαχείρισης ακινήτων.
• Η επιτευχθείσα συμφωνία αποτιμά την πλατφόρμα διαχείρισης στο ποσό των €360 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, η απόκτηση του 80% της συμμετοχής στην FPS έχει αποτιμηθεί στα €248 εκατομμύρια (€310 εκατομμύρια για το 100%), πλέον πρόσθετου τιμήματος έως του ποσού των €40 εκατομμυρίων (€50 εκατομμύρια για το 100%),ανάλογα με την επίτευξη ορισμένων οικονομικών αποδόσεων σε ορίζοντα δεκαετίας.
• Εκτελεστικός Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της FPS, θα είναι, αντιστοίχως οι κύριοι Θεόδωρος Καλαντώνης και Αναστάσιος Πανούσης.

Τα βασικά σημεία της συναλλαγής Cairo είναι τα παρακάτω:

• πώληση του 20% των ομολογιών ενδιάμεσης διαβάθμισης (mezzaninenotes) και του ελάχιστου απαιτούμενου ποσοστού των ομολογιών χαμηλής (juniornotes) διαβάθμισης της τιτλοποίησης στην εταιρεία doValue, αντί τιμήματος που θα καταβληθεί σε μετρητά.Η αποτίμηση του χαρτοφυλακίου που προκύπτει με βάση την ονομαστική αξία των ομολογιών υψηλής διαβάθμισης και την τιμή πώλησης των ομολογιών ενδιάμεσης και χαμηλής διαβάθμισης αντιστοιχεί περίπου στο 33,3% της συνολικής λογιστικής αξίας του χαρτοφυλακίου.
• Η Eurobank θα διατηρήσει στην κυριότητά της το 100% των ομολογιών υψηλής διαβάθμισης (seniornotes), καθώς και το 5% των ομολογιών ενδιάμεσης και χαμηλής διαβάθμισης και η τιτλοποίηση Cairoθα ενταχθεί στο Πρόγραμμα Παροχής Εγγυήσεων σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων («Ηρακλής»).
• Οι υπόλοιπες ομολογίες ενδιάμεσης και χαμηλής διαβάθμισης θα διανεμηθούν στους μετόχους, εφόσον πληρωθούν ορισμένες προϋποθέσεις, μεταξύ των οποίων η λήψη των αναγκαίων εταιρικών και κανονιστικών εγκρίσεων.
• Οι ονομαστικές αξίες των ομολογιών της Συναλλαγής Cairo έχουν ως εξής: Ομολογίες υψηλής, μεσαίας και χαμηλής διαβάθμισης: €2,4 δις,€1,5 δις, και €3,6 δις, αντίστοιχα. Οι ανωτέρω αξίες έχουν λάβει υπόψη το εκτιμώμενο κόστος της συμμετοχής στο πρόγραμμα «Ηρακλής» και υπόκεινται στην επίτευξη επαρκούς πιστοληπτικής αξιολόγησης.

Οι δύο πλευρές στοχεύουν στο κλείσιμο των Συναλλαγών μέχρι το τέλος του 1ου τριμήνου του 2020, υπό την προϋπόθεση λήψης των σχετικών κανονιστικών εγκρίσεων, κατά τη συνήθη πρακτική.

Οι συναλλαγές αποτελούν μέρος του σχεδίου επιτάχυνσης για την εξυγίανση του ισολογισμού της Eurobank που ανακοινώθηκε στις 26 Νοεμβρίου 2018.

Η δεκαετής στρατηγική συμφωνία με την εταιρείαdoValue, σύμφωνα με την οποία η Eurobank θα αναθέσει στην FPS τη διαχείριση μελλοντικών δανείων σε καθυστέρηση μικρότερη των 90 ημερών καθώς και των μη εξυπηρετούμενων δανείων (ΝΡΕ) υπογραμμίζει το μακροπρόθεσμο χαρακτήρα της συνεργασίας. Η FPSιδρύθηκε το 2006, ως μέρος του Ομίλου Eurobank,και αναπτύχθηκε εξασφαλίζοντας συμβάσεις διαχείρισης με διεθνείς επενδυτές και παρέχοντας ένα πλήρες φάσμα υπηρεσιών διαχείρισης. Μέσα από αυτήν τη συμφωνία, η FPS αποκτά ηγετική θέση ως ανεξάρτητη εταιρεία διαχείρισης απαιτήσεων στην Ελλάδα, συνδυάζοντας τα πλεονεκτήματα της υφιστάμενης πλατφόρμας και της εξειδικευμένης τεχνογνωσίας του προσωπικού της με τις βέλτιστες πρακτικές της doValue και την κορυφαία εμπειρία που διαθέτει στη διαχείριση απαιτήσεων και ακινήτων, στις χώρες της Νότιας Ευρώπης: Ιταλία, Ισπανία, Πορτογαλία, Ελλάδα και Κύπρο.

Η τιτλοποίηση Cairo αναμένεται να είναι η πρώτη που θα ενταχθεί στο σχέδιο «Ηρακλής». Μαζί με την τιτλοποίηση Pillar, είναι οι πρώτες τιτλοποιήσεις NPE στην Ελλάδα, και συνιστούν βασικά συστατικά στοιχεία της εμπροσθοβαρούς στρατηγικής της Eurobank για τη μείωση των NPE, που έχει στόχο τη μείωση του δείκτη NPE κάτω του 15%.

Συμφωνία-ορόσημο

Ο Φωκίων Καραβίας, Διευθύνων Σύμβουλος της Eurobank, δήλωσε τα εξής: «Με αυτήν τη συμφωνία-ορόσημο, εισερχόμαστε στο τελικό στάδιο για την ολοκλήρωση του Σχεδίου Επιτάχυνσης για την εξυγίανση του ισολογισμού μας. Καθώς η Eurobankυλοποιεί το σχέδιό της, γίνεται η πρώτη ελληνική τράπεζα που αντιμετωπίζει ριζικά το μείζον ζήτημα της διαχείρισης του αποθέματος μη εξυπηρετούμενων δανείων. Ήδη εστιάζουμε αφενός στη χρηματοδότηση της ανάπτυξης της οικονομίας τόσο στην Ελλάδα όσο και σε όλη τη γεωγραφική μας περιοχή και αφετέρου στη διασφάλιση για τους μετόχους μας μιας απόδοσης κεφαλαίων κοντά στο 10%. Είμαστε εξαιρετικά ικανοποιημένοι για τη συμφωνία και την έναρξη μιας μακροπρόθεσμης σύμπραξης με τη doValue, η οποία – με την προσθήκη της FPS στις υφιστάμενες επιχειρηματικές της δραστηριότητες στην Ιταλία και την Ισπανία – καθιερώνεται ως η κορυφαία εταιρία διαχείρισης δανείων και ιδιόκτητων ακινήτων στη Νότια Ευρώπη».

Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι για την Eurobank: Mediobanca – Banca di CreditoFinanziario S.p.A., PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A. καιAlantra Corporate Portfolio Advisors International Limited

Νομικοί Σύμβουλοι για την Eurobank: Δικηγορική Εταιρεία Καρατζά και Συνεργάτες, Allen&OveryLLP, Δικηγορική Εταιρεία Κουταλίδη.